2021-09-18 17:45:12
房地产企业并购股权，如何设计企业治理结构?随着土地成本的不断攀升和市场的激烈竞争，房地产开发企业大量通过投资并购或联合竞买的方式合作开发房地产项目。那么这个因为并购形成的项目公司的股权就根据协议进行分配，形成各种股权比例。
一、操盘：通常指由投资公司实际主导房地产项目开发、建设、销售和经营。
①总经理负责制：项目公司的总经理由投资公司委派或提名，并且项目公司的管理执行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责处理项目公司股东会、董事会职权之外的全部经营事务，包括但不限于项目公司的生产经营管理、年度经营计划，投资融资方案、产品细化标准等等。
②其他管理人员：除财务管理人员外，项目公司总监、部门经理等其他管理人员，包括但不限于营销、研发、报批报建、设计、成本、工程、综合管理等部门的负责人，通常由投资公司推荐或由项目公司对外招聘择优录取。
③管理制度和体系：项目公司的经营管理制度和体系通常采用投资公司的制度和体系，包括但不限于目标成本体系、产品方案评审、销售系统、财务系统、团队管理评价体系等。
二、并表：通常是指将项目公司报表纳入其母公司合并财务报表。
①重大事项一票否决权：实践中，项目公司一般由操盘方并表。但若在各方股东股比一致的前提下，各方股东通常难以形成对项目公司的单方控制权，从而实现并表。
②规避“一票否决权”风险的建议：律师提前介入公司章程设立“一票否决权”定的谈判;针对“一票否决权”设立严格的适用时间、适用范围、适用情形;设立滥用“一票否决权”的事后追责、赔偿制度。
三、操盘+并表：在该种公司治理结构下，投资公司作为房地产项目的收购方，可与其他收购方进行协商，确认各方所持有的房地产开发项目公司的股权比例。
四、不操盘+不并表：在该种公司治理结构下，投资公司作为房地产项目的收购方，不参与实际管理，只收取投资回报，可有效规避经营风险。在上述股权结构下，根据以往项目经验，建议投资公司在协议中约定不按照出资比例分取红利，而是按照固定利润的10%收取红利。
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